上却为保存实力而消极避战。他一方面下令军政机关南移，另一方面把他的眷属和家私运往豫西，同时又将弹药、给养等军需物资及医院、银行、修械所和伤病员、官佐眷属等运送到河南南阳等地。

　　对于韩的这种做法，李宗仁大为不满。韩运送物资的火车路经徐州时，李宗仁下令予以截留，未成；李又向蒋介石告韩，也未能制止。同时，李还电韩责问：“豫西非第三集团军之后方，为何将物资运往该地？”韩看后在李的电报上批了几句傲慢的话：“现在是全面抗战，何分彼此！”

　　日军逼近黄河北岸后，迅速占据鹊山，并向济南开炮，炮弹直落在商埠和车站，济南形势顿时紧张起来。但是，日军进抵黄河北岸后，并未马上渡河，而是按兵不动，直到12月22日，日军与韩军竟隔河对峙了一个多月，日军不渡河，韩军也不过河迎战。为什么会出现这种奇妙的现象呢？原来双方都有自己的如意算盘。就日方来说，他们仍对韩抱有幻想，总期望韩出来当汉奸。就韩方来说，保存实力是他一生奉行的信条，这是他与日军对峙却不出战的根本原因。

　　12月22日夜，日军千余人从济阳门台子渡过黄河。韩复榘立刻下令孙桐萱的第二十师留济断后，其余各军向泰安、兖州方向撤退。在撤退时，韩以“焦土抗战”为名，纵兵在济南焚烧抢掠，中国、交通、上海、大陆四大银行，各面粉公司、各大纱厂及其各大仓库，均被抢掠一空。24日夜，在济南一片混乱中，韩复榘乘一辆豪华流线型防弹汽车，由西门悄然驶出，绕商埠直趋城埠西南之白马山车站。到白马山车站后，即刻换乘早已在此备好的钢甲车，直奔泰安而去。蒋介石闻悉后立即给韩发来电报，命令他不得放弃济南。但是，韩复榘已经到了泰安。27日凌晨，孙桐萱师未放一枪一弹，全部撤走，日军占领济南，并乘势向泰安追击。28日，韩复榘得悉日军正追击，乃继续逃跑。蒋介石又拍来急电，要韩死守泰安。但韩已经撤至济宁。由于韩军撤向济宁，兖州等津浦线上的重镇未留主力驻防，造成徐州北大门洞开，因此徐州方面异常恐慌。李宗仁当即来电，责问韩为何放弃泰安。韩在李的电报上批曰：“南京已失，何守泰安？”参谋处人员也照此批向李拍发，李更加恼火。以后，李宗仁将韩复榘发给他的“全面抗战，何分彼此”和“南京已失，何守泰安”两个电报转给蒋介石，并说对韩无法指挥。

　　由于韩复榘一路撤退，不作抵抗，坐视国土沦丧，结果在几天之内，日军相继占领泰安、曲阜、兖州、济宁，山东大半落入敌手。1938年1月，青岛沦陷。此后，数千万山东人民陷入灾

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